证监会市场禁入决定书(武予鲁)

　　〔2017〕12号

　　当事人：武予鲁，男，1955年12月生，时任义马煤业集团股份有限公司(以下简称义煤集团)董事长、河南大有能源股份有限公司(以下简称大有能源)董事。住址：河南省郑州市。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会依法对大有能源及其控股股东义煤集团信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并向当事人武予鲁告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人武予鲁未要求陈述、申辩也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、大有能源在2012年非公开发行股票过程中，未披露青海省木里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险

　　2012年2月，大有能源第五届董事会第八次会议通过了《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》。根据该文件，本次定向增发的目标资产之一为义马煤业集团青海义海能源有限责任公司(以下简称义海能源)持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司(以下简称天峻义海)100%股权。2011年11月27日，天峻义海获得聚乎更矿区一露天首采区(以下简称聚乎更一)采矿许可证。2012年5月28日，义煤集团、义海能源、大有能源、天峻义海联合向青海省国资委、青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称木里集团)、青海省矿业集团股份有限公司(以下简称青海省矿业集团)出具承诺，待大有能源非公开发行完成后，在木里矿区整合工作客观需要时，将聚乎更一采矿权转回木里集团。大有能源在2012年非公开发行过程中，未披露青海省木里矿区资源整合政策可能对天峻义海聚乎更一采矿权带来的风险。义煤集团作为大有能源的控股股东，在明知青海省木里矿区资源整合政策相关风险的情况下，指使大有能源涉案信息披露违法行为。

　　二、大有能源未按规定披露将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让给木里集团的重大事项

　　2013年1月7日，大有能源发布公告称完成股权收购。按照青海省木里矿区资源整合政策要求，2013年1月25日，天峻义海与木里集团签署了将涉案聚乎更一采矿权转回木里集团的《采矿权转让协议》，将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让给木里集团，大有能源未及时披露该重大事项。义煤集团作为大有能源的控股股东，指使大有能源涉案信息披露违法行为。

　　以上事实，由有关非公开发行股票过程中报送的相关材料、公告，当事人签署的有关文件，当事人询问笔录，银行转账流水等证据证明，足以认定。

　　我会认为，大有能源在2012年非公开发行股票过程中，未披露青海省木里矿区资源整合政策可能对天峻义海聚乎更一采矿权带来的风险。大有能源上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，武予鲁是直接负责的主管人员。义煤集团上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”所述情形，武予鲁是直接负责的主管人员。

　　大有能源未及时披露2013年1月25日天峻义海与木里集团签订合同，约定将其持有的聚乎更一采矿权以零价款转让给木里集团的重大事项，违反了《证券法》第六十七条关于“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：……(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”所述情形。武予鲁是对上述行为直接负责的主管人员。义煤集团上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”所述情形，武予鲁是直接负责的主管人员。

　　综上，武予鲁是大有能源时任董事、义煤集团时任董事长，对大有能源和义煤集团涉案信息披露违法行为起到了指使和核心决策的作用。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第三条、第五条的规定，我会决定：对武予鲁采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、董事、监事、高级管理人员职务。

　　上述当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本市场禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　证监会

　　2017年4月28日